Manuel Urrutia (Confianz) da las claves para una compraventa empresarial exitosa

Manuel Urrutia, abogado asesor experto en M&A y Presidente de Confianz analiza la coyuntura: “tras la pandemia del coronavirus, los beneficios al alza, los bajos tipos de interés y la alta cotización de las empresas están fomentando una gran proliferación de transacciones de compañías”.

Todos los sectores han vivido alguna operación de calado. Algunos de los grandes acuerdos internacionales han sido la venta de la división leasing de aviones de General Electric a su rival irlandés AerCap por 30 billones de dólares (25.250 millones de euros), la escisión de VMware de Dell por 52 billones de dólares (43.700 millones de euros); o la compra por parte de Microsoft de la compañía Nuance, especializada en reconocimiento por voz, por 16 billones de dólares (13.460 millones de euros).

España, en crecimiento continuo
El mercado transaccional español no es ajeno a esta tendencia global. Las operaciones de M&A crecieron en los ocho primeros meses de 2021 más del 26% respecto al mismo período del año anterior, y alcanzaron un volumen de 77.287 millones de euros. Solo durante el mes de agosto el crecimiento en volumen invertido se disparó un 141%, hasta alcanzar los 5.787 millones.

Por sectores, el inmobiliario fue el más activo entre enero y agosto con 332 transacciones, seguido por el tecnológico, que registró un total de 318, mientras que ambos sectores lideraron las fusiones y adquisiciones en agosto con 16 operaciones cada uno.

Entre las adquisiciones recientes más importantes destaca la de Euskaltel por parte de MásMóvil por 1.965 millones de euros.

Las expectativas para lo que queda de ejercicio e incluso el próximo año son igualmente excepcionales, y se espera una avalancha de transacciones en energía y telecomunicaciones. Múltiples inversores extranjeros pelean por activos españoles, especialmente en los sectores de energía y telecos. Están en venta las telecos Adamo y Reintel, así como el cable submarino de Telefónica.

Las claves de una compraventa exitosa
El abogado experto en operaciones de M&A y Presidente de Confianz, Manuel Urrutia, señala las claves para lograr que una operación de compraventa de empresas concluya con éxito.

Agilizar los tiempos
​Un proceso de compraventa suele durar entre 4 y 6 meses. Sin embargo, si el comprador encuentra inconvenientes o el vendedor no ha preparado bien la operación, el proceso puede dilatarse en exceso e incluso acabar con el interés del comprador.

“Una vez iniciado el proceso, todo el tiempo que se pierda corre en contra del vendedor”, señala Manuel Urrutia. “Para agilizar al máximo los tiempos y las tomas de decisiones es importante establecer la figura de un negociador principal en ambas partes y trabajar con antelación, preparando en la medida de lo posible todos los documentos imprescindibles. Por ejemplo, es de esperar que la empresa compradora solicitará al vendedor un informe financiero y operativo completo, por lo que el vendedor se debe anticipar. Además del infomemo es recomendable auditar las cuentas con antelación, para demostrar el valor y la situación actual de la sociedad”.

Otros pasos que se pueden ir avanzando es la redacción de un NDA inicial que permita a las partes intercambiar información confidencial; analizar desde el punto de vista financiero, jurídico y fiscal la mejor estructura para llevar a cabo la operación, así como, llegado el caso, formular una carta de intenciones en la que las partes establecen el marco de la negociación, etc.

Generar competencia
​“Desde el punto de vista de la parte vendedora, es importante que ésta tenga la capacidad para llevar a cabo un proceso lo más competitivo posible. Es decir, que pueda generar interés en varios compradores. De esta manera podrá conseguir un mayor precio y/o mejores condiciones por su negocio”, señala Manuel Urrutia.

Planificar una estrategia de valoración de la compañía
​Un mismo negocio puede tener un valor muy distinto según sea el comprador interesado. En algunos casos puede interesarle su posicionamiento en el mercado, en otros el equipo, el volumen de facturación, la audiencia, etc. Identificar cuál es el activo clave para el comprador es la base para poner en valor la empresa en venta y conseguir el mejor precio por ella. Asimismo es importante que de la valoración de la compañía objeto resulte una expectativa de rentabilidad clara para ambas partes.

Transparencia con los socios
Para que todos acepten vender sus acciones es importante que los socios se sientan parte de la negociación. “En algunos casos puede ser necesario revisar previamente el pacto de socios, porque la existencia de una paz social previa es condición indispensable para iniciar la operación”, apunta Urrutia.

No dejar de lado la gestión diaria
​Si todo el equipo se centra en la negociación, la empresa perderá valor durante el proceso de compraventa y el comprador intentará aprovecharlo para renegociar las condiciones a la baja. Es importante elegir bien el momento y definir perfectamente la estructura de la operación, junto con la expectativa del vendedor derivada de la valoración

Contar con un despacho de abogados con experiencia en M&A
Contar desde el principio con un equipo de profesionales especialistas en fusiones y adquisiciones que dirijan el proceso y negocien las condiciones más delicadas permite al vendedor no cometer errores ni desgastarse frente al comprador.

“En este sentido, uno de los errores más comunes es no negociar adecuadamente la carta de intenciones”, explica Manuel Urrutia. “Incluso aunque no sea vinculante, la carta de intenciones será la columna vertebral del proceso. A menudo el vendedor presenta al comprador una carta de intenciones no vinculante que carece de detalles sobre los términos clave de la operación y que el vendedor firma sin el adecuado asesoramiento, hecho que condiciona negativamente todo el proceso. Puede dar la impresión de que estos documentos preliminares son solo una formalidad interna que deben ser firmados por puro trámite. Sin embargo, la carta de intenciones puede por ejemplo determinar incorrectamente el valor de las acciones de la Compañía o definir la estructura de la operación incorrectamente desde el punto de vista fiscal o mercantil, lo que puede hacer imposible su ejecución a veces. Por este motivo, la empresa vendedora debe negociar los términos de la carta de intenciones, con la ayuda de sus asesores legales y financieros, igual que si tratara de un documento vinculante, porque es la clave de la operación”.

En definitiva, la compraventa de una empresa es un proceso de gran complejidad en el que ambas partes deben asumir compromisos continuamente. Por ello requiere el concurso de asesores expertos con amplia experiencia en operaciones M&A y conocimientos en un gran abanico de áreas del derecho: fiscal, laboral, mercantil, inmobiliario, civil, propiedad intelectual, nuevas tecnologías, protección de datos, administrativo y medio ambiental.